發布時間：2011-01-10 瀏覽人數：968
隨著市場經濟的發展, 商譽的價值及其重要性日益凸現, 尤其是隨著經濟全球化步伐的加快, 20世紀 90年代以來, 全球并購浪潮風起云涌, 商譽成為企業并購中不可回避的焦點問題。國內外學者曾從不同角度對商譽問題進行過大量研究, 但由于其特殊性與復雜性, 使得商譽至今仍是困擾會計界的難題之一。
2010年 6月 26日, 由中國會計學會主辦, 北京交通大學中國企業兼并重組研究中心承辦的“商譽會計學術研討會”在北京交通大學國際會議中心成功召開, 這是國內首次商譽會計專題學術研討會。本次研討會得到了財政部會計司、會計實務界及兄弟院校會計學知名專家的大力支持。會計學會副秘書長周守華教授、財政部會計資格評價中心馮衛東副主任、財政部會計司王鵬處長、以及來自會計學會、財政部財政科學研究所、中國證監會、北京國家會計學院、廈門大學、暨南大學、湖南商學院、江西華泰會計師事務所等單位的專家學者及北京交通大學經管學院的師生共 30多位代表出席會議。
本次研討會由北京交通大學中國企業兼并重組研究中心主任張秋生教授主持, 會計學會副秘書長周守華教授致開幕詞。廈門大學會計系杜興強老師、北京國家會計學院楊輝老師、北京交通大學經濟管理學院李玉菊老師、江西華泰會計師事務所尉然先生、財政部財政科學研究所洪金明老師、財政部會計資格評價中心馮衛東副主任、北京交通大學經濟管理學院謝紀剛老師、暨南大學管理學院沈洪濤老師、北京交通大學經濟管理學院門瑢老師、湖南商學院朱開悉老師分別作了主題演講。
本次研討會采用主題演講與圓桌討論相結合的形式, 圍繞商譽的本質、商譽確認、商譽計量及商譽相關信息披露等問題展開研討。研討會評選出優秀論文 5篇, 分別是杜興強的《商譽的性質及對權益計價的影響——理論分析與基于企業會計準則 ( 2006) 的經驗證據》, 謝紀剛、楊志海、張秋生的《我國上市公司合并商譽中合并成本的公允價值計量》, 馮衛東的《知識經濟下商譽·企業并購商譽會計問題研究——基于企業資源觀視角》、李玉菊的《有關商譽理論的幾個基本問題探討》、徐玉德、洪金明的《商譽減值計提動機及其外部審計監管——來自 A股市場的經驗證據》。
一、商譽的本質與要素歸屬: 理論視角與經驗證據
根據美國在線辭典 (M-Wonline Dictionary) 對商譽的定義, 商譽 (goodwill)一詞最早出現在12世紀。商譽是一個具有持續魅力的研究論題, 幾個世紀以來, 曾經有不少學者和學術團體分別從法學、經濟、會計學角度對商譽問題進行過大量研究。但目前對商譽的認識仍存在很大差異, 主要有“好感價值論”、“無形資源論” 、“超額收益論” 、“協同效應論” 、“總計價賬戶論”等。多年以來, 由于對商譽本質的爭議, 直接導致了確認和計量方面的困惑。商譽的本質究竟是什么? 是資產? 費用? 負債? 能力? 還是超額收益? 應當以何種會計要素加以確認? 對此參會代表展開了激烈的討論與辯論。
一些學者認為商譽是企業的超額盈利能力, 應當確認為一項費用。如于長春認為商譽的本質是一種能夠帶來超額利潤的能力, 須花費一定的代價方能獲得, 但商譽的成本費用與商品產品的價格之間很難找到一個可以定量分析的數學模型。盡管實務中也有時運用未來收益現值方法來估算商譽的現在價值, 但將其作為入賬價值時仍需經過市場交易價格的認定, 即為取得商譽而發生的實際耗費。那么, 如同把廣告宣傳費用計入銷售費用、把信息資料費用計入管理費用一樣, 可把商譽的成本在期間費用中列支, 作為費用進行確認。外購商譽和自創商譽最終都將轉化為費用, 只是計入費用的時點不同而已。
另一些學者則認為商譽是企業的超額盈利能力, 應當確認為一項資產。如杜興強認為商譽是超額盈利能力, 并認為應當作為一項資產加以確認。作者利用企業會計準則 ( 2006) 頒布實施后中國資本市場上市公司的經驗數據, 實證檢驗了商譽與權益價值之間的相關性。研究表明, 權益價值與商譽顯著正相關,且相對于固定資產、相對于除商譽和固定資產之外的其他資產, 權益價值與商譽更為相關, 即商譽對權益價值的貢獻更大, 同時對其觀點提供了經驗證據支持。張秋生也認為商譽屬于超額收益, 無論正商譽還是負商譽都是一種超額收益。并且對部分學者提出土地也能帶來超額收益的觀點進行了回應, 認為關于土地這樣的資源能否帶來超額收益, 主要取決于企業的使用者, 而土地本身并不屬于商譽的構成內容。馮衛東則認為, 企業商譽來源于企業核心能力 (區別于一般能力), 是企業超額盈利能力的外在表現, 超額盈利能力是商譽的內在支撐。商譽是企業資源的組成部分, 是企業超額價值的源泉, 應該作為一項獨立資產進行確認, 以體現會計信息的相關性、完整性。徐玉德、洪金明也認為商譽作為企業的一項特殊資產,其價值具體表現在該企業的獲利能力超過了一般企業的獲利水平, 并作為企業整體價值的構成部分而不能單獨存在。
而有學者認為商譽是企業能力的價值體現, 應當作為資產以外的獨立會計要素來確認。如李玉菊分別從市場和企業兩個方面及其互動過程進行了深入分析, 認為商譽是企業能力的外在表現, 企業能力是商譽的內在支撐, 商譽的價值在于可以降低潛在交易風險和成本； 商譽來源于企業內部, 是企業適應市場發展各種能力的綜合反映和價值體現；商譽的核心要素是可持續商業履約能力, 并認為商譽與資產的作用、特性、計價基礎等不同, 兩者具有實質性區別。此外, 將商譽確認為資產會掩蓋不同企業之間經營效率的差異, 主張將商譽作為獨立會計要素加以確認。并且認為商譽的價值域為0∽∞, 不存在負商譽。
有學者認為商譽是資源整合能力, 應當單獨確認為能力資產。如朱開悉也從企業能力的視角解釋商譽, 認為商譽是資源整合能力, 商譽與公司治理、企業戰略、人力資源等有關。單項資產不可能帶來收益, 比如單純的現金不可能為企業帶來增值, 只有資源的整合能力才能帶來收益。
有學者認為商譽是超額收益或損失, 應當確認為一項無形資產或無形負債。如蔚然從實務的角度進行探討, 認為商譽是企業自身經營形成的結果, 不能獨立于企業其他資產而單獨存在, 因此商譽是企業整體價值的構成部分。商譽有正商譽和負商譽, 正商譽形成企業無形資產, 給企業帶來超額收益, 負商譽則形成無形負債, 對企業生產經營產生破壞性的副作用。
有學者認為商譽是協同效應, 并購商譽應當確認為一項資產。如崔靜認為自創商譽的本質是一種內部的“協同效應”在外部的體現, 并且是無形或只存在于人們心理上的作用, 具有不可計量性, 不應當確認。而外購商譽是并購的合并價差, 其實質也是內部的 [1]協同效應 在外部的體現。并購價差是對預期的付出和補償, 應當確認為一項資產。
除此之外, 還有其他觀點。如王鵬認為, 商譽是企業的業務帶來的, 而不是企業所帶來的, 要有業務才能有商譽。討論中王鵬還提出一系列的疑問, 商譽如果是一項正值, 那么就應該是一項資產, 但是商譽這項資產卻不像其他資產一樣要進行攤銷；超額收益這一理論是應用于并購商譽還是自創商譽, 如果能夠
有某一理論將二者都包含了的話那么會更具實際意義； 認為現行的并購商譽實際是一個計量的結果。對于并購實務中的負商譽, 程小可認為, 實務中的負商譽往往都是企業進行盈余管理的結果, 為了進行利潤操縱而出現的。
對于超額收益觀, 任世馳認為商譽是能夠給企業帶來正常收益以外的超額收益的資源, 而并非商譽就是超額收益。但是現行的會計計量卻是“超額收益就是商譽”, 先是有了超額收益 (即價值 ), 然后才列入商譽 (資產 ) 中, 認為首先應該確定清楚我們的概念框架, 是否存在商譽這一問題。
二、商譽的計量途徑與方法: 理論探討與實證研究
目前商譽計量的方法主要有兩種, 一種是間接計量法, 稱為割差法或殘值法。其原理是根據企業合并成本與單項可辨認凈資產公允價值的差額來確定商譽價值。另一種是直接計量法, 稱為超額收益法。這種方法通過估測預期超額利潤, 再對這一超額利潤進行資本化或折現處理, 進而推算出商譽價值。在實務中應用直接計量方法時存在很多不確定因素, 如超額盈利持續的時間、貼現率、核心產品成長周期、科學技術發展對企業核心能力的影響等, 這導致商譽計量帶有較大的主觀性。而采用間接計量法時, 由于股價波動幅度較大, 對購買日的合并成本公允價值計量較為困難, 需要進行更深入的研究。
討論中, 王鵬首先對目前實務中存在的商譽計量問題進行了深刻分析, 指出現階段普遍存在企業并購中確定的商譽數額過大。其主要原因是: 由于股價存在著波動, 股票數量確定缺乏規范方法, 導致合并成本難以準確確定； 借殼上市的公司被并購也會帶來很大的商譽；被并購企業的可辨認凈資產沒有準確的范圍, 有的無形資產沒有被納入可辨認凈資產的范圍。對此, 與會專家學者提出了相應的解決方案。
謝紀剛、楊志海、張秋生針對我國上市公司合并成本公允價值計量的現存問題, 指出當采用“購買方在購買日為取得被購買方的控制權而發行權益性證券的公允價值”原則來計算合并成本時, 不能簡單地用購買日股價來計量合并成本公允價值。在詳細分析了我國股票市場的特點后, 提出可以采用時間加權法, 周期法和小波分析法等三種方法來計算企業合并成本的公允價值。作者通過案例實證檢驗了三種方法的有效性。
許瓊對國內外會計準則委員會關于采用并購成本與被并購企業可辨認凈資產的差額確認合并商譽的方法提出質疑, 認為在信息不對稱的情況下, 并購成本包含合并雙方討價還價的因素； 并購成本與被并購企業可辨認凈資產的差額是合并價差而不能確認為商譽。認為應當在確定企業市場價值的基礎上確認合并商譽, 并用實證方法研究了股票價格與企業市場價值的關系, 得出股票價格與企業市場價值是長期均衡的結論, 提出可用股票的年平均價格來評估企業市場價值的觀點。
杜興強則認為商譽的計量應該更加干凈化, 僅包括合并商譽和被并購企業自創的商譽 (因并購行為而得以顯性化和確認) , 且商譽的后續計量應該區別對待——部分進行減值測試, 部分直接沖減資本公積等。
張敬敏認為應當采用割差法計量商譽, 并認為可用未來現金凈流量的貼現值作為企業整體價值。
李玉菊根據其對商譽本質的界定, 提出基于能力的商譽計量的基本思路, 通過對能力進行評價, 實現對商譽計量的目標。
商譽入賬后, 如何對其進行后續計量, 參會代表也發表了不同觀點。
王鵬認為目前并購實務中出現巨額商譽, 而實際的商譽減值核算中, 企業往往進行極端化處理, 要么沒有減值, 要么全部減值, 這實際對企業來說是不利的。認為應該探討一種更加合理的確認商譽減值的方法。
馮衛東針對目前商譽減值確認方法存在的問題, 提出改進建議。認為商譽應當結合企業獲得超額盈利能力水平及相關因素進行減值測試, 而不應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。
蔚然則認為, 商譽在企業持續期間, 其價值會發生變化, 即存在升值或者減值的可能, 因此現行會計對商譽攤銷或者減值的處理不符合商譽價值實際變化情況, 認為應采用逐年重估的辦法決定計提減值和升值, 否則不能客觀、真實反映商譽的價值。張敬敏也持有相同觀點。
然而徐玉德、洪金明的研究卻表明: 商譽于每年年度終了進行減值測試可以較好地反映其實際情況,為報表使用者提供了商譽價值和企業資產價值的真實信息。已確認的減值損失不得轉回, 則可防止企業利用減值準備的計提進行利潤操控。作者選擇了 2007——2008年 A股上市公司為研究樣本, 實證檢驗了商譽減值計提的動因及外部審計的監管。結果發現, 新會計準則實施后, 上市公司商譽減值的計提是基于其未來收益能力的下降而非盈余管理行為, 減值計提越多的上市公司越傾向于選擇高質量審計師。
三、關于商譽信息披露: 是表內確認? 還是表外披露?
對于商譽信息是表內確認還是表外披露學者們持不同觀點。但與會代表一致認為, 商譽信息披露在現行會計準則下嚴重不足。
討論中, 張秋生首先對現行會計準則下的商譽信息披露提出質疑, 認為目前會計僅披露了企業價值有用信息的三分之一, 剩余未披露的三分之二的價值就是商譽。提出無論是自創商譽還是并購商譽, 從企業價值相關性的角度, 都應該計量并進行披露的觀點。
李玉菊也認為無論是自創商譽還是外購商譽, 其來源和實質都是相同的, 都是企業在經營過程中逐漸創造、積累形成的, 都是有價值的。之所以分別用自創商譽和外購商譽相稱, 是為了表明從外部購入獲取的外購商譽來自不同的企業文化和環境。這體現的是個性與個性的差異, 就共性來講, 二者之間并無本質區別。都應當進行核算, 從而納入會計報表體系。并指出這一切都必須建立在對現行財務會計概念框架加以完善的基礎上。
馮衛東基于企業資源視角進行分析, 認為在現行財務報告體系基礎上進行改進, 適當引入企業資源觀, 將商譽作為一項真正的資產納入會計確認與報告體系, 解決現行會計信息不完整性的缺陷。并建議在現行報告披露體系中增加企業超額價值創造過程的相關信息, 有助于投資者、利益相關者辨識商譽在企業價值創造過程中的作用。具體披露內容主要包括: 組織資源、人力資源、公司文化、品牌、技術革新、內部經營、市場和銷售渠道、客戶、供應商等。
門瑢認為, 商譽信息不一定只限于會計計量, 可以用反映商譽的有關指標進行描述, 從財務指標和企業能力兩方面同時披露。
侯海瑋也持相同觀點, 認為商譽信息應當采取表內謹慎確認和表外加大披露相結合的方式。例如可以在表外披露會計師事務所對自創商譽的綜合評分體系、商譽的發展過程和趨勢等。如果出現有利于商譽價值增值的情況, 可以在表外對有助于提升商譽價值的經濟事項進行充分披露, 如企業招聘高級人才；開發新產品； 通過技術改造提高產品質量； 引進先進的生產技術或生產設備； 有利于加強內部管理的企業組織機構的調整； 企業的公益性捐贈； 獲得的各種獎勵和表揚等等。
此外, 與會代表還對合并商譽計量中公允價值問題進行了討論。尉然認為公允價值可以為市場價值,也可以為技術估值。公允價值需要很多假設條件, 但很多條件在現有的情況下難以達到, 因此公允價值其實是現在的價值而不是未來的價值。任世馳也認為公允價值不是面向未來而是現在, 財務會計實際上是“照相機”, 是反映企業現有的價值, 不能預測未來。朱開悉則認為會計的功能是“說明書”與“照相機”不同。
四、未來展望
商譽是企業實際存在不可回避的問題, 但商譽問題極為復雜, 不可能一蹴而就。在現有財務會計概念框架下如何使并購商譽的確認與計量更為合理, 與商譽相關信息披露更加充分, 盡可能改進會計信息質量以提高會計信息的決策有用性, 既是亟待解決的現實問題, 也是會計理論研究者應當完成的基本目標； 不斷完善財務會計概念框架, 將自創商譽納入會計核算體系, 從而提供高質量的會計信息, 既是信息使用者的期待, 也是會計同仁的終極目標和不斷努力的方向。此次研討會的召開, 對促進我國商譽會計理論的發展和學術交流, 推進商譽會計實務問題的研究具有重要意義。
(作者：李玉菊、張秋生、謝紀剛，單位：北京交通大學中國企業兼并重組研究中心)
(作者：李玉菊、張秋生、謝紀剛，單位：北京交通大學中國企業兼并重組研究中心)
