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深圳證券交易所關于發布
《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的通知
各上市公司：
為加強上市公司內部控制，促進上市公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，本所制定了《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》（以下簡稱“《內控指引》”），現予以發布，并就有關實施事項通知如下：
1、上市公司應當認真學習《內控指引》，自本通知發布之日至2007年6月30日期間，建立健全公司內部控制制度。
2、《內控指引》自2007年7月1日起施行。特此通知。
附件：深圳證券交易所上市公司內部控制指引
深圳證券交易所
2006年9月28日
附件：深圳證券交易所上市公司內部控制指引
第一章 總則
第一條 為加強上市公司內部控制，促進上市公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章和《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）的規定，制定本指引。
第二條 本指引所稱內部控制是指上市公司（以下簡稱“公司”）董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：
（一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；
（二）提高公司經營的效益及效率；
（三）保障公司資產的安全；
（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。 第三條 公司應按照本指引的要求及有關主管部門的相關內部控制規定，根據自身經營特點和所處環境，制定內部控制制度。
公司董事會應對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。第四條 本指引適用于其股票在本所主板上市的公司（不含中小企業板上市公司）。
第二章 基本要求
第五條 公司的內部控制應充分考慮以下要素：
（一）內部環境：指影響公司內部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結構、企業文化、風險理念、經營風格、人事管理政策等。
（二）目標設定：公司管理層根據風險偏好設定公司戰略目標，并在公司內層層分解和落實。
（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標實現的內外事件進行識別，分清風險和機會。
（四）風險評估：公司管理層對影響其目標實現的內、外各種風險進行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。
（五）風險對策：公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力，采取規避、降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制措施。
（六）控制活動：公司管理層為確保風險對策有效執行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準、授權、驗證、協調、復核、定期盤點、記錄核對、財產的保護、職責的分離、績效考核等內容。
（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內部和外部的相關信息，并及時向相關人員有效傳遞。
（八）檢查監督：指對公司內部控制的效果進行監督、評價的過程，它通過持續性監督活動、專項監督評價或者兩者的結合進行。 第六條 公司應完善公司治理結構，確保董事會、監事會和股東大會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體職工充分了解并履行職責的環境。
第七條 公司應明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。
第八條 公司的內部控制活動應涵蓋公司所有營運環節，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。
上述控制活動涉及關聯交易的，還應包括關聯交易的控制政策及程序。 第九條 上市公司應依據所處的環境和自身經營特點，建立印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安全管理等專門管理制度。
第十條 公司應重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關規定的要求建立相應控制政策和程序。
第十一條 公司應建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，及時發現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。
第十二條 公司應制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。
第十三條 公司應明確各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機制，并設立專門負責監督檢查的內部審計部門。
第三章 重點關注的控制活動
第一節 對控股子公司的管理控制
第十四條 公司應制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業務特征等的基礎上，督促其建立內部控制制度。
第十五條 公司對其控股子公司的管理控制，至少應包括下列控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。第十六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。
第二節 關聯交易的內部控制
第十七條 公司關聯交易的內部控制應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第十八條 公司應按照有關法律、行政法規、部門規章以及《上市規則》等有關規定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
第十九條 公司應參照《上市規則》及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。 第二十條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。
第二十一條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。
公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。 第二十二條 公司在審議關聯交易事項時，應做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）遵循《上市規則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。 第二十三條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。
第二十四條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
第二十五條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。
第三節 對外擔保的內部控制
第二十六條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
第二十七條 公司應按照有關法律、行政法規、部門規章以及《上市規則》等有關規定，在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。
在確定審批權限時，公司應執行《上市規則》關于對外擔保累計計算的相關規定。 第二十八條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。
公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。 第二十九條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
第三十條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告并公告。
第三十一條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。
在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監事會報告。 第三十二條 公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。
如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第三十三條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。
第三十四條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第三十五條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。
第四節 募集資金使用的內部控制
第三十六條 公司募集資金使用的內部控制應遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。
第三十七條 公司應建立募集資金管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。
第三十八條 公司應對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態。
第三十九條 公司應制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。
第四十條 公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。
確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應按有關規定及時履行報告和公告義務。 第四十一條 公司應由內部審計部門跟蹤監督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。
獨立董事和監事會應監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據公司章程規定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。 第四十二條 公司應配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。
第四十三條 公司如因市場發生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。
第四十四條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應盡快選擇新的投資項目。
公司董事會應當對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十五條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。
第五節 重大投資的內部控制
第四十六條 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。
第四十七條 公司應在《公司章程》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。
公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。 第四十八條 公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。
第四十九條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規模。
第五十條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
第五十一條 公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第五十二條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。
第六節 信息披露的內部控制
第五十三條 公司應建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容，指定董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。
第五十四條 公司應明確規定，當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
第五十五條 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。
第五十六條 公司應按照《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》等規定，規范公司對外接待、網上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。
第五十七條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。
第五十八條 公司及其控股股東及其實際控制人存在公開承諾事項的，公司應指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態，按規定對外披露相關事實。
第四章 內部控制的檢查和披露
第五十九條 公司應按照本指引第十三條的規定設立內部審計部門，直接對董事會負責，定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。
第六十條 公司應根據自身經營特點和實際狀況，制定公司內部控制自查制度和年度內部控制自查計劃。
公司應要求內部各部門（含分支機構）、控股子公司，積極配合內部審計部門的檢查監督，必要時可以要求其定期進行自查。 第六十一條 公司內部審計部門應對公司內部控制運行情況進行檢查監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監事通報。
公司內部審計部門如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時應及時報告本所并公告。 第六十二條 公司董事會應依據公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。公司監事會和獨立董事應對此報告發表意見。
自我評價報告至少應包括以下內容：
（一）對照本指引及有關規定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；
（二）說明本指引重點關注的控制活動的自查和評估情況；
（三）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施（如適用）；
（四）說明上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進展情況（如適用）。 第六十三條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，應參照有關主管部門的規定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見。
第六十四條 如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容：
（一）異議事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的可能性；
（五）消除該事項及其影響的具體措施。 第六十五條 公司應將內部控制制度的健全完備和有效執行情況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應建立起責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執行的有關責任人予以查處。
第六十六條 公司應于每個會計年度結束后四個月內將內部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見報送本所，與公司年度報告同時對外披露。
第六十七條 公司內部審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料，保存時間應遵守有關檔案管理規定。
第五章 附則
第六十八條 公司及其有關人員違反本指引規定，本所參照《上市規則》有關規定給予處分。
第六十九條 本指引由本所負責解釋。
第七十條 本指引自2007年7月1日起施行。
